5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计个子矮可以抱着做，矮个子抱起来做停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公个子矮可以抱着做，矮个子抱起来做司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍(réng)处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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